中昌海运股份有限公司关于继续光租租入2艘散货船的关联交易公告

　　证券代码：600242证券简称：中昌海运　　编号：临2016-061
　　中昌海运股份有限公司关于继续光租租入2艘散货船的关联交易公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　??过去12个月内，公司孙公司嵊泗中昌向关联方上海中昌及普陀中昌光租租入其运营的全部4艘散货船：98轮租金22万元/月，租赁期限至2017年10月11日；128轮租金20万元/月，租赁期限至2018年12月15日；228轮租金33万元/月，租赁期限至2016年3月15日；258轮租金33万元/月，租赁期限至2016年10月15日。公司没有与不同关联人进行本次交易类别相关的交易。
　　交易完成后对上市公司的影响：关联交易有利于保证公司干散货运输业务的正常运营，解决了同业竞争问题。
　　一、关联交易概述
　　（一）本次交易的基本情况：
　　2015年7月，公司全资孙公司嵊泗中昌海运股份有限公司（以下简称“嵊泗中昌”）拟向关联方中昌海运（上海）有限公司（以下简称“上海中昌”）及普陀中昌海运有限公司（以下简称“普陀中昌”）光租租入其运营的全部4艘货船，其中228轮租赁期限至2016年3月15日已到期，258轮租赁期限至2016年10月15日即将到期。为了保证公司干散货运输业务的正常运营，公司拟继续租赁上述两艘货船。
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上海兴铭房地产有限公司（以下简称“上海兴铭”）为公司第二大股东，同时也为公司控股股东上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司的全资子公司，上海中昌和普陀中昌为上海兴铭全资下属公司，为公司关联方，故此次交易构成本公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　过去12个月内，公司孙公司嵊泗中昌向关联方上海中昌及普陀中昌光租租入其运营的全部4艘散货船：98轮租金22万元/月，租赁期限至2017年10月11日；128轮租金20万元/月，租赁期限至2018年12月15日；228轮租金33万元/月，租赁期限至2016年3月15日；258轮租金33万元/月，租赁期限至2016年10月15日。公司没有与不同关联人进行本次交易类别相关的交易。
　　二、关联方介绍
　　2015年5月20日，公司2014年年度股东大会审议通过《关于转让全资子公司及孙公司股权的议案》，公司将持有的全资子公司上海中昌100%的股权与全资孙公司普陀中昌100%的股权转让给上海兴铭。上海兴铭出具规避同业竞争承诺函，承诺交易完成后，在公司经营干散货运输业务期间，不直接承接干散货运输业务，同时将上述交易标的经营的所有干散货船舶无条件以市场价格光租给公司经营。
　　目前公司已办理完成上述股权转让事项所涉及的一切手续，上海中昌和普陀中昌已成为上海兴铭全资下属公司，为公司关联方，故此次交易构成本公司的关联交易。
　　三、关联交易标的基本情况
　　本次继续光租租入上海中昌和普陀中昌运营的2艘散货船，共11.4万载重吨，分别为：228轮，5.7万载重吨；258轮，5.7万载重吨。
　　四、关联交易的主要内容和履约安排
　　本公司孙公司嵊泗中昌向上海中昌及普陀中昌继续光租租入其运营的2艘散货船，光租价格参考类似散货船租赁合约的市场价格确定。其中：228轮，5.7万载重吨，租赁期限至2017年12月15日，租金为33万元/月；258轮，5.7万载重吨，租赁期限至2017年10月15日，租金为33万元/月。
　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
　　本次关联交易有利于保证公司干散货运输业务的正常运营，解决了同业竞争问题。光租价格参考类似散货船租赁合约的市场价格确定，交易对价公允，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
　　六、该关联交易应当履行的审议程序
　　本公司第八届董事会第二十八次会议于2016年8月29日以现场结合通讯方式召开。公司董事黄启灶、刘青、王霖、谢晶、丁峰、郭跃权，独立董事严法善、应明德、刘培森参加本次会议。会议由董事长黄启灶主持。会议审议通过了《关于向关联方继续光租2艘散货船的议案》，关联董事黄启灶、丁峰、郭跃权回避表决，独立董事严法善、应明德、刘培森对此议案均投票赞成。
　　公司董事会在对上述事项进行审议前，已向公司独立董事做出情况说明，取得独立董事对该关联交易的事前认可意见。公司独立董事对以上事项持同意态度并发表独立意见认为，上述事项光租价格参考类似散货船租赁合约的市场价格确定，交易对价公允，有利于保证公司干散货运输业务的正常运营，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。上海兴铭将其下属公司经营的所有干散货船舶以市场价格光租给公司经营，解决了同业竞争问题。本次交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，关联董事回避了表决，未损害公司及全体股东的利益。
　　公司董事会审计委员会事前审阅了本事项并发表书面审核意见，认为：本次公司向关联方继续光租2艘散货船的相关议案符合相关法律、法规的规定，光租价格参考类似散货船租赁合约的市场价格确定，交易对价客观、公允，同时光租船舶能保证公司干散货运输业务的正常运营，也解决了同业竞争问题，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
　　本次交易无需提交股东大会审议，亦不需要经过有关部门批准。
　　七、历史关联交易情况
　　过去12个月内，公司孙公司嵊泗中昌向关联方上海中昌及普陀中昌光租租入其运营的全部4艘散货船：98轮租金22万元/月，租赁期限至2017年10月11日；128轮租金20万元/月，租赁期限至2018年12月15日；228轮租金33万元/月，租赁期限至2016年3月15日；258轮租金33万元/月，租赁期限至2016年10月15日。
　　八、上网公告附件
　　1、独立董事事前认可意见
　　2、独立董事关于本次关联交易发表的独立意见
　　3、董事会审计委员会的书面审核意见
　　特此公告。
　　中昌海运股份有限公司
　　董事会
　　二一六年八月三十一日